Великая Римская империя. Генерала Максимуса солдаты любят за отвагу и честность. Старый император Марк Аврелий видит в нём почти сына, доверяет ему полностью. Но воин, не боящийся открытого сражения, не готов к хитростям и обману при дворе. Сын императора Коммод узнаёт, что отец хочет передать власть не ему, а Максимусу. В приступе ярости он убивает отца и объявляет себя правителем. Коммод требует от Максимуса клятвы верности, но получает отказ. Тогда новый император приказывает устранить генерала и его семью. Максимус чудом остаётся жив, однако его близкие погибают. Сам он оказывается схвачен, а затем продан в рабство. Его покупает Проксимо, содержатель школы гладиаторов. Так прославленный военачальник вынужден сражаться на арене ради забавы толпы. Но судьба готовит ему возможность снова встретиться с тем, кто разрушил его жизнь.